一份总金额高达29亿元、为今年上半年营收10倍之多的战略合作协议，航天宏图却未能在第一时间进行公告。虽然事后公司发布公告做了澄清和补充说明，但依然引发了是否涉嫌信披违规的质疑。

更为蹊跷的是，在相关消息于非信披渠道发布前的近半个小时里，公司股价出现明显异动，由下跌1.7%左右快速拉升到20%涨停，且消息发布的时间和触及涨停板的时间几乎同步。

上证报记者采访律师及监管方面了解到，虽然上述战略合作协议属于意向协议，监管难点在于并不能将意向协议归为法定信披内容，但股价异动与相关非信披渠道消息发布时间上的高度关联，提示可能存在内幕信息提前泄露，或部分资金利用信息优势进行交易的行为。

股价异动后有地方媒体发布消息

9月5日，航天宏图股价在早盘一直围绕前一日的收盘价上下震荡，午后突然于13点21分开始拉升，至13点48分触及涨停。

航天宏图9月5日分时交易图

与此同时，一篇报道开始传播。报道称，9月4日，鹤壁市商业航天产业的龙头企业航天宏图信息技术股份有限公司在北京举行的第二届中国-巴基斯坦B2B投资峰会上，与巴基斯坦签订了总金额29亿元人民币的互联网卫星合作项目战略合作协议。

值得注意的是，相关微信公众号显示的发文时间是13点48分，与航天宏图股价触及20CM涨停的时间恰好同步，却晚于航天宏图股价异动的时间近半个小时。

当日收盘，航天宏图股价报36.28元，大涨15.17%，成交金额为17.90亿元，较前一个交易日的9.02亿元放大近一倍。

财报显示，航天宏图今年上半年营业收入为2.90亿元，2024年全年营收为15.57亿元。这意味着这份协议所涉金额达今年上半年营收的10倍、接近去年全年营收的2倍之多。但是，关于这一重大合作协议，航天宏图并未在签约的9月4日第一时间发布公告，而是在被媒体广泛关注后的9月5日晚间发布了澄清和补充说明公告。

航天宏图在澄清公告中表示，9月4日，公司与巴基斯坦签署了总金额达29亿元人民币的互联网卫星合作项目战略合作协议。本次签署的战略合作协议仅为双方合作达成的初步意向，具体的采购合同尚未签订，具体实施内容均以正式合同为准。合同能否正式签署以及签订时间、签署内容尚存在不确定性，该事项短期内对公司业绩不会产生较大影响。公司将根据具体合作业务的开展情况，按照相关规定，及时履行信息披露义务。

是否存在信披违规或内幕交易？

有投资者质疑：如此重大的合作协议未及时公告，却在次日由非信披渠道发布，是否涉嫌信披违规？股价异动与相关非信披渠道消息发布时间上存在高度关联，是否有内幕信息提前泄露，或部分资金利用信息优势进行交易的嫌疑？

德禾翰通律师事务所高级合伙人郑晨、合伙人聂梦晖接受上证报记者采访表示，航天宏图存在未及时履行信息披露义务和未公平披露信息的潜在违规之处。

从金额上看，这一战略合作协议属于可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。根据证券法第八十条及中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，上市公司应当在重大事件发生之日起立即披露相关情况。公司未在签约当日（9月4日）或次一交易日开盘前公告该事项，直至9月5日盘后因媒体广泛报道才发布澄清公告，涉嫌违反了信息披露的及时性原则。

其次，重要信息通过地方媒体“鹤壁发布”的微信公众号首次非正式发布，而非通过证监会指定的官方信息披露渠道。此行为涉嫌违反了证券法第八十六条关于“信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息”的规定，以及上市公司信息披露公平性原则，可能导致信息在未公开前已被部分投资者获取并利用。

不过，上证报记者从监管方面了解到，上述战略合作协议从金额上看应该披露，但作为意向协议缺乏约束力。监管难点在于，作为非法定信披内容，没有明显的动机和操纵股价嫌疑的话，很难权衡是否应当披露。

对于消息发布时间和股价拉升、涨停时间之间存在的蹊跷，郑晨与聂梦晖认为，这种股价异动与重大信息在时间上的高度关联性，提示可能存在内幕信息提前泄露，或部分资金利用信息优势进行交易的行为。若查实，相关责任人可能涉嫌违反证券法第五十三条关于禁止内幕交易的规定。

“如果符合内幕信息标准并达到一定交易量，可能涉嫌刑事犯罪。相关责任人员可能面临刑事追责。”郑晨说。